2021年美股以SPAC上市形式募集资金的规模呈现爆发式增长，特殊目的收购公司一时间成为投资者讨论的焦点；2022年1月1日港交所引进了SPAC上市机制，并于当年3月18日完成了首家SPAC上市；本文将探讨SPAC上市与其他传统上市形式的优缺点，并带领读者解读最新的港交所SPAC上市规定。
什么是SPAC上市？
SPAC，即Special Purpose Acquisition Company，中文译作“特殊目的收购公司”，也可称作空白支票公司。SPAC通常由专业投资人发起成立并提交上市申请，随后用IPO募得的资金实现对目标公司的收购（通常为杠杆收购）。特殊目的收购公司在完成对目标公司的收购后，即变相实现了该目标公司的上市；这也正是SPAC公司成立的目的。
值得注意的是，特殊目的收购公司在成立并申请IPO之时，是一间只有现金的空壳公司，甚至不必明确日后的目标收购公司。这就导致投资者只能透过发起人的过往业绩以及未来收购行业等间接信息来做出投资决策。
尽管美股早在1990年代就允许以特殊目的收购公司的形式上市，但直到2017年，以SPAC形式募集资金的规模才首度超过100亿美元。除了美国以外，包括欧洲、英国、加拿大在内的全球其他地区也逐渐开放了SPAC形式的上市；2022年1月，港交所引进SPAC上市机制开始生效，成为继新加坡证券交易所后第二个引进SPAC上市机制的亚洲证交所。
SPAC上市与传统IPO对比
| SPAC上市 | 传统IPO | | 为收购目标公司而募集资金 | 以发行新股的方式筹集资金 | | 相对较高的律师费和顾问费用 | 需要承销费和路演费用 | | 需在18至24个月内完成收购 | 依市场状况不同而变化 |
SPAC上市与传统借壳上市区别
通常，传统借壳上市的“壳公司”本身经营不善，在上市过程中需要处理遗留的债务和法律问题，这就导致投资者可能面临一定的风险。透过SPAC上市的“壳公司”的成立目的即为收购目标公司，其只有现金、不存在债务等遗留问题的特点使其对投资者而言更具吸引力。为体现二者之区别，笔者认为将SPAC上市称作“造壳上市”更为贴切。
香港联交所SPAC上市重要规定
在2022年1月1日起生效的香港联交所SPAC上市规定中，为保障投资者利益、维护证券市场秩序做出了许多限制，投资者需了解这些规定的具体内容。
SPAC股份的发行价至少在10港元每股，认购额则至少为100万港元；其中由发起人所持有的股份不得申请上市。在SPAC公司初次申请上市时，其股份或权证需至少由75名专业投资者持有，其中至少20名机构专业投资者。散户若要投资于SPAC公司，需在并购完成之后方能参与。上市时，SPAC筹集的资金总额至少在10亿港元，并100%存入符合要求的封闭式托管账户。
SPAC公司在完成上市后的24个月内需发布并购交易公告，并在36个月内完成并购交易（上述两项期限最多延长6个月）。未能在上述期限内完成者将被联交所停牌，并最终退回资金。完成并购后的公司需至少拥有100名专业投资者，且存在12个月的禁售期。
SPAC上市举例
港股首家SPAC公司Aquila上市
港交所首家特殊目的收购公司Aquila于2022年3月18日上市。该公司发行的股份共为其筹集到超过10亿港元的资金，投资者为99名专业投资者。Aquila的发起人包括招银国际资产管理和4位个人发起人。截至本文发稿时，Aquila尚未发布并购交易公告，据悉其收购目标将在亚洲科技新经济领域（绿色能源、生命科学和先进科技制造行业）寻得。
2021年美股最大SPAC上市：Grab与Altimeter的并购
2021年4月13日，已上市的美国SPAC公司Altimeter Capital Management完成了对东南亚网约车巨头Grab的并购，并购交易对总部位于新加坡的Grab公司股权估值高达400亿美元，成为2021年规模最大的SPAC并购交易。原SPAC公司在纳斯达克交易所的交易代码也更改为GRAB-US。
（Ashley撰）
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